สุดท้ายกฎ การเปิดเผยข้อมูล และ การคัดเลือก ภายใน ซื้อขาย หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ 17 cfr ส่วน

ที่วางจำหน่าย Nos. 33-7881, 34-43154, IC-24599, ไฟล์ฉบับ S7-31-99 RIN 3235-AH82 เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการคัดเลือกและการค้าภายใน หน่วยงาน: กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ACTION: กฎรอบชิงชนะเลิศ สรุป: หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เป็นการนำกฎใหม่ที่จะอยู่สามประเด็น: การเปิดเผยข้อมูลที่เลือกโดยผู้ออกตราสารของข้อมูลที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนวัสดุ เมื่อความรับผิดการค้าภายในที่เกิดขึ้นในการเชื่อมต่อกับการใช้งานของผู้ประกอบการหรือรู้ความครอบครองของข้อมูลที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนวัสดุ และเมื่อมีการละเมิดของครอบครัวหรือความสัมพันธ์ไม่ใช่ธุรกิจอื่น ๆ ที่อาจก่อให้เกิดความรับผิดตามทฤษฎีการยักยอกค้าภายใน กฎระเบียบที่ได้รับการออกแบบมาเพื่อส่งเสริมการเปิดเผยข้อมูลเต็มรูปแบบและยุติธรรมของข้อมูลโดยการออกตราสารหนี้และการชี้แจงและเสริมสร้างลักษณะต้องห้ามที่มีอยู่กับการค้าภายใน วันที่มีผล: กฎใหม่และที่แก้ไขเพิ่มเติมจะมีผล 23 ตุลาคม 2000 ติดต่อข้อมูลเพิ่มเติม: ริชาร์ดเอ Levine ชารอน Zamore หรือเลสเบี้ยนจาค็อบสำนักงานที่ปรึกษาทั่วไปที่ (202) 942-0890; เอมี่สตาร์สำนักงานที่ปรึกษาหัวหน้ากองบรรษัทเงินทุนที่ (202) 942-2900 ข้อมูลเพิ่มเติม: หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในวันนี้คือการใช้กฎใหม่: ระเบียบ FD 1 กฎ 10b5-1, 2 และกฎ 10b5-2 3 นอกจากนี้คณะกรรมการเป็นการนำการแก้ไขรูปแบบ 8-K 4 I. บทสรุปผู้บริหาร เรามีการนำกฎใหม่และการปรับปรุงที่อยู่ที่การเปิดเผยข้อมูลที่เลือกไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนโดยผู้ออกตราสารวัสดุและชี้แจงปัญหาสองภายใต้กฎหมายการค้าภายใน ในการตอบสนองต่อความคิดเห็นที่เราได้รับข้อเสนอที่เราได้ทำให้การปรับเปลี่ยนหลาย ๆ ตามที่กล่าวไว้ด้านล่างในกฎระเบียบขั้นสุดท้าย ระเบียบ FD (การเปิดเผยข้อมูลที่เป็นธรรม) เป็นผู้ออกกฎการเปิดเผยข้อมูลใหม่ที่เน้นการเปิดเผยข้อมูลที่เลือก ระเบียบที่แสดงให้เห็นว่าเมื่อมีผู้ออกหลักทรัพย์หรือบุคคลที่ทำหน้าที่ในนามของการเปิดเผยข้อมูลไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนวัสดุให้แก่บุคคลนับหนึ่ง (โดยทั่วไปหลักทรัพย์ผู้เชี่ยวชาญด้านการตลาดและการถือหลักทรัพย์ของผู้ออกที่ดีอาจค้าบนพื้นฐานของข้อมูล) ก็ต้อง ให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าว ระยะเวลาของการเปิดเผยข้อมูลที่จำเป็นขึ้นอยู่กับว่าการเปิดเผยข้อมูลที่เลือกเป็นความจงใจหรือไม่จงใจ; สำหรับการเปิดเผยข้อมูลที่เลือกเจตนาผู้ออกจะต้องทำการเปิดเผยพร้อมกัน; สำหรับการเปิดเผยข้อมูลที่ไม่เจตนาผู้ออกจะต้องทำการเปิดเผยทันที ภายใต้การควบคุมการเปิดเผยข้อมูลสาธารณะที่จำเป็นอาจจะทำโดยการยื่นหรือตกแต่ง Form 8-K หรือโดยวิธีการอื่นหรือการรวมกันของวิธีการที่ได้รับการออกแบบที่เหมาะสมที่จะทำให้เกิดในวงกว้างกระจายที่ไม่วรรณะของข้อมูลให้กับประชาชน กฎ 10b5-1 อยู่ในประเด็นของความรับผิดเมื่อการค้าภายในที่เกิดขึ้นในการเชื่อมต่อกับการใช้งานของผู้ประกอบการหรือรู้ความครอบครองของข้อมูลที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนวัสดุ กฎข้อนี้แสดงให้เห็นว่าเป็นคนที่ธุรกิจการค้าบนพื้นฐานของข้อมูลที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนวัสดุเมื่อซื้อคนหรือขายหลักทรัพย์ในขณะที่ตระหนักถึงข้อมูลที่ แต่กฎนี้ยังกำหนดป้องกันยืนยันหลายอย่างซึ่งเราได้มีการปรับเปลี่ยนเพื่อตอบสนองต่อความเห็นที่จะอนุญาตให้บุคคลเพื่อการค้าในสถานการณ์บางอย่างที่มันเป็นที่ชัดเจนว่าข้อมูลที่ไม่เป็นปัจจัยในการตัดสินใจที่จะค้า กฎ 10b5-2 เน้นปัญหาเมื่อการละเมิดของครอบครัวหรือความสัมพันธ์ไม่ใช่ธุรกิจอื่น ๆ ที่อาจก่อให้เกิดความรับผิดตามทฤษฎีการยักยอกการค้าภายในที่ กฎกำหนดสามฐานไม่ผูกขาดในการพิจารณาว่าเป็นหน้าที่ของความไว้วางใจหรือความเชื่อมั่นเป็นหนี้โดยบุคคลที่ได้รับข้อมูลและจะให้ความเชื่อมั่นมากขึ้นและความชัดเจนในเรื่องนี้ยังไม่เรียบร้อย ครั้งที่สอง การเปิดเผยข้อมูลที่เลือก: ระเบียบ FD A. พื้นหลัง ตามที่กล่าวไว้ในรุ่นการเสนอ 5 เราได้กลายเป็นความกังวลมากขึ้นเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการเลือกวัสดุโดยผู้ออกตราสาร ที่สะท้อนให้เห็นในรายงานที่เผยแพร่เมื่อเร็ว ๆ นี้ผู้ออกตราสารหนี้จำนวนมากมีการเปิดเผยข้อมูลที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนที่สำคัญเช่นคำเตือนล่วงหน้าของผลกำไรที่นักวิเคราะห์หลักทรัพย์หรือเลือกลงทุนสถาบันหรือทั้งสองก่อนที่จะทำการเปิดเผยข้อมูลเต็มรูปแบบเดียวกันให้กับประชาชนทั่วไป ที่นี้ที่เกิดขึ้นผู้ที่มีองคมนตรีข้อมูลก่อนก็สามารถที่จะทำกำไรหรือหลีกเลี่ยงการสูญเสียค่าใช้จ่ายของผู้ที่เก็บไว้ในที่มืดได้ เราเชื่อว่าการปฏิบัติของการเปิดเผยข้อมูลการคัดเลือกจะนำไปสู่​​การสูญเสียความเชื่อมั่นนักลงทุนในความซื่อสัตย์ของตลาดทุนของเรา นักลงทุนที่เห็นการเปลี่ยนแปลงราคาของการรักษาความปลอดภัยอย่างมากและมีเพียงในภายหลังจะได้รับการเข้าถึงข้อมูลที่รับผิดชอบในการย้ายที่ถูกต้องถามว่าพวกเขาอยู่ในสนามเด็กเล่นระดับกับคนในตลาด ผู้ออกเปิดเผยเลือกมีความคล้ายคลึงอย่างใกล้ชิดในเรื่องที่เกี่ยวกับการให้ทิปสามัญและการค้าภายในนี้ ในทั้งสองกรณีมีกำไรได้รับการยกเว้นไม่กี่ขอบข้อมูล - และความสามารถในการใช้งานที่ทันสมัย​​ที่มีกำไร - จากการเข้าถึงที่เหนือกว่าของพวกเขาไปภายในองค์กรมากกว่าจากทักษะของพวกเขามีไหวพริบหรือความขยัน ในทำนองเดียวกันการเปิดเผยข้อมูลที่เลือกมีผลกระทบต่อความสมบูรณ์ของตลาดที่มีความคล้ายคลึงกับผลกระทบจากการค้าภายในที่ผิดกฎหมาย: นักลงทุนสูญเสียความเชื่อมั่นในความเป็นธรรมของตลาดเมื่อพวกเขารู้ว่าคนอื่น ๆ อาจจะใช้ประโยชน์จากข้อได้เปรียบในการให้ข้อมูล unerodable มาไม่ได้มาจากการทำงานหนักหรือข้อมูลเชิงลึก แต่จากการเข้าถึงของพวกเขาไปภายในองค์กร 6 ผลกระทบทางเศรษฐกิจของทั้งสองการปฏิบัติเป็นหลักเดียวกัน แต่เป็นผลมาจากการตีความของศาลให้ทิปและการค้าภายในจะถูกลงโทษอย่างรุนแรงภายใต้บทบัญญัติป้องกันการฉ้อโกงของกฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐบาลกลางในขณะที่สถานะของ บริษัท ผู้ออกหลักทรัพย์เปิดเผยเลือกที่ได้รับมากน้อยที่ชัดเจน 7 ระเบียบ FD ยังออกแบบมาเพื่อรับมือกับภัยคุกคามอื่นเพื่อความสมบูรณ์ของตลาดของเรา: ศักยภาพในการบริหารจัดการองค์กรในการรักษาข้อมูลที่เป็นสาระเป็นสินค้าโภคภัณฑ์ที่จะนำมาใช้เพื่อให้ได้รับหรือรักษาที่ระลึกกับนักวิเคราะห์นักลงทุนโดยเฉพาะหรือ ดังที่ระบุไว้ในการเสนอข่าวในกรณีที่ไม่มีข้อห้ามเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการคัดเลือกที่นักวิเคราะห์อาจจะรู้สึกกดดันที่จะรายงานในเกณฑ์ดีเกี่ยวกับ บริษัท หรือมิฉะนั้นเอียงวิเคราะห์ของพวกเขาเพื่อที่จะได้เข้าถึงอย่างต่อเนื่องเพื่อเปิดเผยข้อมูลการคัดเลือก เรามีความกังวลในเรื่องนี้มีรายงานว่านักวิเคราะห์ที่เผยแพร่มุมมองเชิงลบของผู้ออกได้รับการยกเว้นในบางครั้งโดยผู้ออกจากการโทรและการประชุมที่นักวิเคราะห์อื่น ๆ ที่ได้รับเชิญ 8 ในที่สุดในขณะที่เรายังพบในรุ่นการเสนอการพัฒนาเทคโนโลยีได้ทำให้มันง่ายมากสำหรับผู้ออกตราสารหนี้เพื่อเผยแพร่ข้อมูลในวงกว้าง ในขณะที่ผู้ออกครั้งเดียวอาจจะต้องพึ่งพานักวิเคราะห์ที่จะทำหน้าที่เป็นตัวกลางข้อมูลผู้ออกตราสารในขณะนี้สามารถใช้ความหลากหลายของวิธีการที่จะสื่อสารโดยตรงกับตลาด นอกจากนี้ในการแถลงข่าววิธีการเหล่านี้รวมถึงหมู่คน Webcasting อินเทอร์เน็ตและการประชุมทางไกล ดังนั้นข้อ จำกัด ทางเทคโนโลยีไม่ให้แก้ตัวสำหรับปฏิบัติภัยคุกคามต่อความสมบูรณ์ของตลาดว่าการเปิดเผยข้อมูลที่แสดงถึงการคัดเลือก การแก้ไขปัญหาของการเปิดเผยข้อมูลที่เลือกที่เราเสนอระเบียบ FD มันเป็นเป้าการปฏิบัติโดยการสร้างความต้องการใหม่สำหรับการเปิดเผยข้อมูลเต็มรูปแบบและเป็นธรรมโดย บริษัท มหาชน 1. ความกว้างของความคิดเห็นเกี่ยวกับข้อเสนอ เสนอข่าวได้รับแจ้งการส่องความคิดเห็นสาธารณะ - เกือบ 6,000 ตัวอักษรความคิดเห็น 9 ส่วนใหญ่แสดงความคิดเห็นเหล่านี้ประกอบไปด้วยนักลงทุนรายย่อยที่เรียกร้องให้ - เกือบจะเท่ากัน - ที่เรานำมาใช้ในการควบคุม FD นักลงทุนรายย่อยแสดงความไม่พอใจกับการปฏิบัติของการเปิดเผยข้อมูลที่เลือกเชื่อว่ามันวางไว้ที่เสียเปรียบอย่างรุนแรงในตลาด หลายประสบการณ์ส่วนตัวที่อ้างถึงในสิ่งที่พวกเขาเชื่อว่าพวกเขาได้รับการด้อยโอกาสโดยการปฏิบัติ 10 หลายคนรู้สึกว่าการเปิดเผยข้อมูลที่เลือกเป็นแยกไม่ออกจากการค้าภายในในผลกระทบต่อตลาดและนักลงทุนและแสดงความแปลกใจว่ากฎหมายที่มีอยู่ไม่ได้แล้วห้ามการปฏิบัตินี้ ความคิดเห็นอื่น ๆ ชี้ให้เห็นว่าวันนี้ที่กำกับตนเองนักลงทุนออนไลน์ไม่ได้คาดหวังที่จะพึ่งพาเฉพาะในการวิจัยและการวิเคราะห์ดำเนินการโดยผู้เชี่ยวชาญที่เป็นกันมากขึ้นในอดีตที่ผ่านมา ที่มีความก้าวหน้าในด้านเทคโนโลยีสารสนเทศที่สะดุดตาที่สุดอินเทอร์เน็ตข้อมูลที่สามารถสื่อสารกับผู้ถือหุ้นโดยตรงและในเวลาจริงโดยไม่มีการแทรกแซงของตัวกลางที่ นี้การปฏิวัติออนไลน์ได้สร้างความต้องการมากขึ้นความคาดหวังและความต้องการสำหรับการจัดส่งโดยตรงจากข้อมูลการตลาด แสดงความคิดเห็นในฐานะที่เป็นบุคคลที่หลายคนตั้งข้อสังเกตภายใต้กระบวนทัศน์นี้นักวิเคราะห์ยังคงให้ค่าสำหรับนักลงทุนโดยใช้การศึกษาของพวกเขาตัดสินและความเชี่ยวชาญในการวิเคราะห์ข้อมูล ในทางกลับกันนักลงทุนมีความถูกต้องที่เกี่ยวข้องกับการใช้งานของข้อมูลที่เฝ้าประตูเพียงทำซ้ำข้อมูลที่มีการเปิดเผยการคัดเลือกให้กับพวกเขา สังเกตว่านักวิเคราะห์ส่วนใหญ่ซื้อออกคำแนะนำเกี่ยวกับการคุ้มครองผู้ออกตราสารนักลงทุนยังทำจุดเปิดเผยว่าการปฏิบัติที่เลือกในปัจจุบันอาจสร้างความขัดแย้งนั้น นักวิเคราะห์มีแรงจูงใจที่จะไม่ทำให้งบเชิงลบเกี่ยวกับ บริษัท ผู้ออกหากพวกเขากลัวการสูญเสียการเข้าถึงข้อมูลที่เปิดเผยการคัดเลือก ดังนั้นแสดงความคิดเห็นเหล่านี้ชี้ให้เห็นว่ากฎกับการเปิดเผยข้อมูลการคัดเลือกจะนำไปสู่​​การวิเคราะห์วัตถุประสงค์และถูกต้องมากขึ้นและคำแนะนำจากนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ นอกจากนี้เรายังได้รับความคิดเห็นจำนวนมากจากผู้เข้าร่วมอุตสาหกรรมหลักทรัพย์ผู้ออกทนายความตัวแทนสื่อและเป็นมืออาชีพและสมาคมการค้า เกือบทั้งหมดของผู้แสดงความคิดเห็นเหล่านี้เห็นว่าการเปิดเผยข้อมูลการเลือกวัสดุที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไม่เหมาะสมและได้รับการสนับสนุนเป้าหมายของเราในการส่งเสริมและการเปิดเผยในวงกว้างเป็นธรรมโดยผู้ออกตราสาร บางส่วนของการแสดงความคิดเห็นข้อเสนอเหล่านี้เชื่อว่าเป็นวิธีการที่เหมาะสมโดยทั่วไปในการแก้ไขปัญหาของการเปิดเผยข้อมูลคัดเลือก อื่น ๆ อีกมากมาย แต่แสดงความกังวลเกี่ยวกับวิธีการของระเบียบ FD และแนะนำวิธีการอื่นเพื่อให้บรรลุเป้าหมายของเราหรือแนะนำการเปลี่ยนแปลงต่างๆที่จะเสนอ 2. ความต้องการสำหรับกฎระเบียบ ปัญหาหนึ่งที่เกิดขึ้นโดยพื้นฐานแสดงความคิดเห็นเหล่านี้ไม่ว่าจะเป็นระเบียบ FD เป็นสิ่งที่จำเป็น แสดงความคิดเห็นบางคนระบุว่ามีหลักฐานที่ จำกัด ของการเปิดเผยข้อมูลที่เลือก อื่น ๆ บอกว่ามันปรากฏการปฏิบัติที่ผู้ออกหลักทรัพย์เปิดเผยว่าโดยทั่วไปจะมีการปรับปรุงเพื่อให้เราควรละเว้นจากการ rulemaking ในเวลานี้และแทนที่จะอนุญาตให้มีการปฏิบัติที่จะพัฒนาและส่งเสริมให้มีการยึดมั่นความสมัครใจในการปฏิบัติที่ดีที่สุดของการเปิดเผยข้อมูล เราไม่เห็นด้วยกับมุมมองเหล่านี้ มันเป็นของแน่นอนยากที่จะวัดปริมาณได้อย่างแม่นยำจำนวนของการเปิดเผยข้อมูลที่เลือก - เช่นเดียวกับมันเป็นเรื่องยากที่จะหาจำนวนแม่นยำปริมาณของการค้าภายในสามัญ เหตุการณ์ที่เกิดขึ้นของการเปิดเผยข้อมูลที่เลือกเช่นการค้าภายในโดยความหมายไม่ได้ดำเนินการอย่างเปิดเผยและในมุมมองของประชาชน แต่เราได้ตั้งข้อสังเกตรายงานของสื่อจำนวนมากในสองปีที่ผ่านมากล่าวหาเลือกปฏิบัติที่เปิดเผยวรรณะ 11 โดยทั่วไปการสำรวจของการปฏิบัติของบุคลากรผู้ออกระบุการรับทราบอย่างมีนัยสำคัญของการใช้การเปิดเผยข้อมูลการเลือกวัสดุ 12 ตามรายงานของประชาชนเหล่านี้เช่นเดียวกับประสบการณ์พนักงานของเราก็เป็นที่ชัดเจนกับเราว่าปัญหาของการเปิดเผยข้อมูลที่เลือกไม่ได้ จำกัด ในขณะที่แสดงความคิดเห็นมีบางคนบอกจะเป็นเพียงเหตุการณ์ที่เกิดขึ้นสามแยก แสดงความคิดเห็นบางคนอ้างกุมภาพันธ์ 2000 NIRI การสำรวจชี้ให้เห็นการปรับปรุงในการปฏิบัติที่ผู้ออกเปิดเผยในการที่ผู้ออกตราสารหนี้มากที่สุดในการตอบสนองต่อการสำรวจในขณะนี้กำลังเปิดบางอย่างของการประชุมของพวกเขาเรียกร้องให้นักลงทุนรายย่อย 13 ในกรณีนี้แสดงให้เห็นการปรับปรุงความสมัครใจในการตอบสนองต่อความพยายามของเราที่จะมุ่งเน้นความสนใจไปที่ปัญหาที่เกิดขึ้น 14 เราเชื่อว่านี่คือการพัฒนาในเชิงบวก อย่างไรก็ตามขั้นตอนสมัครใจเหล่านี้ในขณะที่น่ายกย่องได้รับการห่างไกลจากที่มีประสิทธิภาพได้อย่างเต็มที่ เราทราบเช่นว่าทั้งหมดของรายงานสาธารณะของการเปิดเผยข้อมูลที่เลือกดังกล่าวข้างต้นเกิดขึ้นหลังจากที่คณะกรรมการได้เริ่มที่จะมุ่งเน้นความสนใจของประชาชนเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการคัดเลือก บริษัท ผู้ออกหลักทรัพย์ บางคนแม้จะเกิดขึ้นหลังจากที่เรานำเสนอกฎระเบียบ FD นี้แสดงให้เห็นว่าการปฏิบัติที่มีปัญหาการกำหนดเป้​​าหมายโดยระเบียบ FD อย่างต่อเนื่องที่จะเกิดขึ้น ในที่สุดการสนับสนุนอย่างท่วมท้นจากนักลงทุนสำหรับกฎระเบียบ FD แสดงให้เห็นถึงการรับรู้ที่แข็งแกร่งในที่สาธารณะการลงทุนว่าการเปิดเผยข้อมูลที่เลือกเป็นปัญหาที่สำคัญและแสดงให้เห็นถึงความต้องการที่สอดคล้องกันที่จะห้ามการปฏิบัตินี้เพื่อหนุนความเชื่อมั่นในความเป็นธรรมของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลที่ แสดงความคิดเห็นบางส่วนเกี่ยงว่า rulemaking ในหัวข้อนี้คือการตอบสนองในวงกว้างไม่เหมาะสมกับปัญหา 15 พวกเขาบอกแทนว่าเราใช้เครื่องมือที่มีอยู่ (คือกฎหมายการค้าภายใน) เพื่อนำมาบังคับใช้การกระทำของแต่ละบุคคลในกรณีที่ปรากฏจะเกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลการคัดเลือกอย่างมีนัยสำคัญ ในขณะที่เราได้มีการพิจารณาแนวทางนี้ - และแน่นอนว่าเรายังคงเป็นอิสระที่จะนำกรณีดังกล่าวที่เปิดเผยเลือกไม่ละเมิดกฎหมายการค้าภายใน - เราไม่เห็นว่านี่คือการตอบสนองที่เหมาะสมกับความไม่แน่นอนทางกฎหมายที่เกิดจากกฎหมายการค้าภายในปัจจุบัน ในบริบทอื่น ๆ ที่เราได้รับการวิพากษ์วิจารณ์ความพยายามที่จะทำให้กฎหมายใหม่ในพื้นที่ที่มีความไม่แน่นอนโดยใช้วิธีการดำเนินการบังคับใช้และกระตุ้นให้แทนเพื่อหาทางที่จะเปลี่ยนกฎหมายที่ผ่านการแจ้งให้ทราบล่วงหน้าและความคิดเห็น rulemaking เราเชื่อว่า rulemaking นี้คือการตอบสนองความระมัดระวังมากขึ้นและคิดว่าการแก้ไขปัญหาที่นำเสนอโดยการเปิดเผยข้อมูลที่เลือก 16 3. ผลกระทบของระเบียบ FD สื่อสาร บริษัท ผู้ออกหลักทรัพย์ หนึ่งแสดงความกังวลที่พบบ่อยคือการที่ระเบียบ FD จะไม่นำไปสู่​​การเผยแพร่ในวงกว้างของข้อมูล แต่ในความเป็นจริงจะมีผลหนาวในการเปิดเผยข้อมูลโดยผู้ออก 17 ในมุมมองของผู้แสดงความคิดเห็นเหล่านี้ผู้ออกจะพบว่ามันยากที่จะตรวจสอบเมื่อมีการเปิดเผยข้อมูลจะเป็นวัสดุ (และดังนั้นจึงภายใต้การควบคุม) ที่มากกว่าการเผชิญกับความรับผิดที่อาจเกิดขึ้นและผลกระทบอื่น ๆ ของการละเมิดกฎระเบียบ FD พวกเขาจะหยุด ทางการสื่อสารกับโลกภายนอกโดยสิ้นเชิง 18 บางคนแสดงความคิดเห็นเหล่านี้ดังนั้นจึงขอแนะนำให้คณะกรรมการได้นำมาใช้กฎใด ๆ ที่บังคับห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เลือกเช่นระเบียบ FD แต่แทนที่จะไล่ตามความหมายถึงความสมัครใจของการแก้ไขปัญหาที่เกิดขึ้นเช่นการแนะนำสื่อความหมายหรือการส่งเสริมการแผงริบบิ้นสีฟ้าการพัฒนาแนวทางปฏิบัติที่ดีที่สุด สำหรับการเปิดเผยข้อมูล บริษัท ผู้ออกหลักทรัพย์ แสดงความคิดเห็นอื่น ๆ ที่แนะนำวิธีการต่างๆที่ระเบียบ FD อาจจะทำให้แคบหรือมากกว่าที่ดีที่กำหนดเพื่อที่จะเยียวยาบางส่วนของความกังวลเกี่ยวกับความหนาวเหน็บ แสดงความคิดเห็นอื่น ๆ แต่ไม่เห็นด้วยกับการคาดคะเนว่าการเปิดเผยข้อมูลผู้ออกจะเย็น แสดงความคิดเห็นในฐานะที่เป็นบางส่วนกล่าวว่าตลาดก็จะไม่อนุญาตให้ผู้ออกตราสารที่จะยุติการสื่อสารกับนักวิเคราะห์และผู้ถือหุ้น 19 เราได้มีการพิจารณาอย่างรอบคอบมุมมองเหล่านี้ ตามที่กล่าวไว้ในรุ่นการเสนอเรามีสติจากความกังวลเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล บริษัท ผู้ออกหลักทรัพย์หนาว; เรายอมรับว่าตลาดมีการบริการที่ดีที่สุดโดยไม่น้อยกว่าการเปิดเผยข้อมูลโดยผู้ออกตราสาร เพราะความเย็นที่มีศักยภาพใด ๆ ที่เป็นไปได้มากที่สุดที่จะเกิดขึ้น - ถ้าที่ทั้งหมด - จากความกลัวของความรับผิดตามกฎหมายที่เรารวมอยู่ในกฎระเบียบที่เสนอ FD ป้องกันอย่างมีนัยสำคัญกับความรับผิดที่ไม่เหมาะสม ที่สะดุดตาที่สุดที่เรากล่าวว่าการควบคุมจะไม่ให้พื้นฐานสำหรับความรับผิดส่วนตัวและมีเงื่อนไขว่าในการดำเนินการบังคับใช้กฎระเบียบภายใต้คณะกรรมการ FD เราจะต้องพิสูจน์ทราบหรือดำเนินการโดยประมาท 4. การปรับ จำกัด ขอบเขตของระเบียบ FD อย่างไรก็ตามเพื่อให้การป้องกันมากยิ่งขึ้นกับความเป็นไปได้ของความรับผิดที่ไม่เหมาะสมและเพื่อป้องกันต่อไปกับความน่าจะเป็นของผลกระทบหนาวใด ๆ ที่เกิดจากกฎระเบียบที่เราได้มีการปรับเปลี่ยนกฎระเบียบ FD ในหลายประการ ครั้งแรกที่เราได้ลดขอบเขตของการควบคุมเพื่อที่จะใช้ไม่ได้กับการสื่อสารทั้งหมดกับบุคคลภายนอกผู้ออก กฎระเบียบที่จะใช้กับการสื่อสารไปยังผู้เชี่ยวชาญในตลาดหลักทรัพย์และผู้ถือหลักทรัพย์ใด ๆ ของผู้ออกภายใต้สถานการณ์ที่มันเป็นเหตุผลที่คาดการณ์ว่าผู้ถือการรักษาความปลอดภัยจะซื้อขายบนพื้นฐานของข้อมูลที่ ประการที่สองเราได้แคบประเภทบุคลากรผู้ออกปกคลุมไปด้วยกฎระเบียบที่เจ้าหน้าที่ระดับสูงและบุคคลเหล่านั้นที่ประจำการติดต่อสื่อสารกับผู้เชี่ยวชาญด้านการตลาดหลักทรัพย์หรือผู้ถือหุ้น ผลกระทบของการเปลี่ยนแปลงเหล่านี้สองคนแรกคือกฎระเบียบ FD จะไม่นำไปใช้กับความหลากหลายของการถูกต้องตามกฎหมายสามัญหลักสูตรการสื่อสารทางธุรกิจหรือเพื่อการเปิดเผยข้อมูลกับสื่อ ประการที่สามที่จะลบข้อสงสัยว่ารับผิดส่วนตัวใด ๆ จะไม่ได้เป็นผลมาจากการละเมิดกฎระเบียบ FD เราได้ปรับระเบียบ FD ให้ชัดเจนแน่นอนว่ามันไม่ได้สร้างการปฏิบัติหน้าที่เพื่อวัตถุประสงค์ในการกฎ 10b-5 ภายใต้หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ. ศ. 1934 (Exchange พ. ร.บ. ) กฎระเบียบในขณะนี้มีบทบัญญัติด่วนในข้อความที่ระบุว่าความล้มเหลวที่จะทำให้การเปิดเผยข้อมูลที่จำเป็นเท่านั้นโดยระเบียบ FD จะไม่ส่งผลให้เกิดการละเมิดกฎข้อ 10b-5 ประการที่สี่การที่เราได้ทำที่ชัดเจนว่าที่พูดถึงกฎระเบียบของการรู้หรือดำเนินการโดยประมาทความรับผิดที่จะเกิดขึ้นได้ก็ต่อเมื่อบุคลากรผู้ออกรู้หรือประมาทในไม่ทราบว่าข้อมูลที่เปิดเผยการคัดเลือกเป็นทั้งวัสดุและไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน นี้จะช่วยให้การประกันเพิ่มเติมที่ผู้ออกตราสารจะไม่สามารถคาดเดาที่สองในการตัดสินความสำคัญอย่างใกล้ชิด ทั้งที่เราจะไม่ที่เราจะนำมาบังคับใช้ภายใต้การดำเนินการระเบียบ FD สำหรับพิจารณาความสำคัญผิดว่าไม่ประมาท ประการที่ห้าเราได้ให้ชัดแจ้งว่าการละเมิดกฎระเบียบ FD จะไม่นำไปสู่​​การสูญเสียผู้ออกหลักทรัพย์ของผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะใช้การลงทะเบียนแบบสั้นสำหรับการเสนอขายหลักทรัพย์หรือส่งผลกระทบต่อความสามารถในผู้ถือหุ้นที่จะขายภายใต้กฎ 144 ภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ของปี 1933 (หลักทรัพย์ พ. ร.บ. ) การเปลี่ยนแปลงนี้จะช่วยลดผลกระทบที่เพิ่มขึ้นของการละเมิดกฎระเบียบ FD ที่ผู้ออกตราสารและแสดงความคิดเห็นอื่น ๆ ถือว่าเป็นภาระมากเกินไป เราได้ทำให้สองการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญอื่น ๆ เพื่อขอบเขตของระเบียบ FD ซึ่งในขณะที่ไม่ได้ระบุไว้โดยเฉพาะความกังวลเกี่ยวกับการเปิดเผยหนาว จำกัด ขอบเขตของ เพื่อตอบสนองต่อความกังวลเกี่ยวกับอิทธิพลซึ่งกันและกันของระเบียบ FD ที่มีระบอบการปกครองของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และการเปิดเผยข้อมูลที่เราได้รับการยกเว้นชัดจากขอบเขตของการควบคุมการสื่อสารที่เกิดขึ้นในการเชื่อมต่อกับส่วนใหญ่เสนอขายหลักทรัพย์จดทะเบียนภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ เราเชื่อว่ากฎหมายหลักทรัพย์แล้วสำเร็จมากที่สุดของเป้าหมายนโยบายของระเบียบ FD สำหรับวัตถุประสงค์ของการให้บริการลงทะเบียนและเราจะพิจารณาหัวข้อนี้ในบริบทที่กว้างขึ้นของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ rulemaking นอกจากนี้เรายังมีกรอบรัฐบาลต่างประเทศและ บริษัท ผู้ออกเอกชนต่างประเทศจากการรายงานข่าวของกฎระเบียบที่ กับการเปลี่ยนแปลงเหล่านี้เราเชื่อว่าระเบียบ FD นัดมีความสมดุล มันกำหนดกฎที่ชัดเจนห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลการคัดเลือกที่ไม่เป็นธรรมและส่งเสริมให้ประชาชนในวงกว้างการเปิดเผยข้อมูล แต่มันไม่ควรเป็นอุปสรรคต่อการสื่อสารทางธุรกิจสามัญหลักสูตรหรือผู้ออกตราสารสัมผัสกับความรับผิดสำหรับการเปิดเผยข้อมูลการคัดเลือกที่ไม่เจตนาเว้นแต่ผู้ออกหลักทรัพย์ไม่ดำเนินการให้เปิดเผยหลังจากที่ได้เรียนรู้จากมัน ระเบียบ FD จึงควรส่งเสริมการเปิดเผยข้อมูลเต็มรูปแบบและยุติธรรมของข้อมูลโดยการออกตราสารหนี้และเพิ่มความเป็นธรรมและประสิทธิภาพของการตลาดของเรา บีสนทนาของระเบียบ FD กฎข้อ 100 ของระเบียบ FD กำหนดกฎพื้นฐานเกี่ยวกับการเปิดเผยการคัดเลือก ภายใต้กฎนี้เมื่อใดก็ตามที่: (1) ผู้ออกหรือบุคคลที่ทำหน้าที่ในนามของ (2) การเปิดเผยข้อมูลไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนวัสดุ (3) ให้แก่บุคคลนับหนึ่ง (โดยทั่วไปผู้เชี่ยวชาญด้านการตลาดหลักทรัพย์หรือผู้ถือหลักทรัพย์ของผู้ออกที่ดีอาจค้าบนพื้นฐานของข้อมูล) (4) ผู้ออกจะต้องทำการเปิดเผยข้อมูลเดียวกันกับที่: (ก) พร้อมกัน (สำหรับการเปิดเผยข้อมูลโดยเจตนา) หรือ (ข) ทันที (สำหรับการเปิดเผยข้อมูลที่ไม่เจตนา) ในฐานะที่เป็นทั้งระเบียบที่กำหนดว่าเมื่อมีผู้ออกทำให้การเปิดเผยข้อมูลโดยเจตนาไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนวัสดุให้กับบุคคลที่ครอบคลุมโดยระเบียบที่จะต้องทำในลักษณะที่มีการเปิดเผยข้อมูลประชาชนทั่วไปมากกว่าผ่านเปิดเผยคัดเลือก สำหรับการเปิดเผยข้อมูลการคัดเลือกที่ไม่เจตนาผู้ออกต่อสาธารณชนจะต้องเปิดเผยข้อมูลทันทีหลังจากที่มันรู้ (หรือประมาทในไม่ทราบ) ว่าข้อมูลที่เปิดเผยการคัดเลือกเป็นทั้งวัสดุและไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน เราได้มีการปรับเปลี่ยนหลายเงื่อนไขที่สำคัญในการควบคุมที่ทำหน้าที่ในการกำหนดขอบเขตที่แม่นยำและมีผลบังคับใช้ เราหารือเกี่ยวกับบทบัญญัติที่สำคัญของการควบคุมด้านล่าง 1. ขอบเขตของบุคลากรการสื่อสารและ บริษัท ผู้ออกหลักทรัพย์ปกคลุมด้วยกฎระเบียบ ตามที่เสนอระเบียบ FD จะได้นำไปใช้กับการเปิดเผยข้อมูลไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนวัสดุใด ๆ ที่ทำโดย บริษัท ผู้ออกหลักทรัพย์หรือบุคคลที่ทำหน้าที่ในนามของตนเพื่อให้บุคคลใดหรือบุคคลภายนอกผู้ออก จำนวนของผู้แสดงความคิดเห็นระบุว่าตามที่เสนอเป็นระเบียบ FD กว้างเกินไปในการรายงานข่าวของการเปิดเผยข้อมูลให้กับบุคคลใด ๆ หรือบุคคลภายนอกผู้ออกหลักทรัพย์และในความหมายของคนที่ทำหน้าที่ในนามของผู้ออก เราก็เชื่อแน่ว่าความคิดเห็นเหล่านี้มีบุญและทำให้เรามีการปรับเปลี่ยนขอบเขตของการควบคุมในหลายประการ การเปิดเผยข้อมูลที่จะนับจำนวนคน แสดงความคิดเห็นระบุว่าถ้าระเบียบ FD นำไปใช้กับการเปิดเผยข้อมูลการทำเพื่อคนภายนอกผู้ออกใด ๆ ก็ไม่เหมาะสมที่จะยุ่งเกี่ยวกับการสื่อสารทางธุรกิจสามัญหลักสูตรกับบุคคลเช่นลูกค้าคู่ค้าพันธมิตรทางธุรกิจและหน่วยงานกำกับดูแลของรัฐบาล 20 นอกจากนี้องค์กรสื่อหลายแห่งและสถาบันจัดอันดับความเห็นว่ากฎระเบียบที่ไม่ควรนำไปใช้กับการเปิดเผยข้อมูลการทำเพื่อกดหรือหน่วยงานที่ประเมินเพื่อวัตถุประสงค์ของการจัดอันดับหลักทรัพย์ 21 โดยรวม, แสดงความคิดเห็นข้อเสนอแนะวิธีการต่างๆเพื่อ จำกัด ขอบเขตของกฎระเบียบรวมทั้งให้ยกเว้นเฉพาะเจาะจงสำหรับประเภทต่างๆของผู้รับข้อมูล 22 หรือชัด จำกัด การรายงานข่าวของกฎระเบียบให้แก่บุคคลดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์นักวิเคราะห์ผู้เชี่ยวชาญด้านการตลาด, นักลงทุนสถาบันหรือผู้อื่นที่ ประจำทำหรือจะพอ​​จะคาดว่าจะทำให้การตัดสินใจลงทุนที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ของผู้ออก 23 ในการตอบสนองต่อความคิดเห็นเหล่านี้เราได้ลดความคุ้มครองของการควบคุมสุดท้าย กฎระเบียบที่ถูกออกแบบมาเพื่อแก้ไขปัญหาหลักของการเปิดเผยข้อมูลที่เลือกทำกับผู้ที่สมควรได้รับการคาดหวังว่าจะซื้อขายหลักทรัพย์บนพื้นฐานของข้อมูลหรือให้คนอื่น ๆ ที่มีคำแนะนำเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนั้นกฎข้อที่ 100 (ก) ของระเบียบ FD เป็นลูกบุญธรรมทำให้เห็นได้ชัดว่ากฎทั่วไปกับการเปิดเผยข้อมูลการเลือกใช้เฉพาะกับการเปิดเผยข้อมูลที่เกิดขึ้นกับประเภทของบุคคลที่ระบุไว้ในกฎข้อ 100 (ข) (1) กฎข้อที่ 100 (ข) (1) ระบุสี่ประเภทของบุคคลที่มีการเปิดเผยข้อมูลให้ผู้ที่เลือกอาจจะไม่ได้ทำให้ขาดยกเว้นที่ระบุไว้ ครั้งแรกที่สามเป็นผู้เชี่ยวชาญในตลาดหลักทรัพย์ - (1) นายหน้าตัวแทนจำหน่ายและผู้ที่เกี่ยวข้องของพวกเขา (2) ที่ปรึกษาการลงทุนบางผู้จัดการการลงทุนสถาบัน 24 และบุคคลที่เกี่ยวข้องและ (3) บริษัท การลงทุนกองทุนป้องกันความเสี่ยง, 25 และบุคคลที่มีส่วนเกี่ยวข้อง . 26 หมวดหมู่เหล่านี้จะรวมถึงนักวิเคราะห์ด้านการขายนักวิเคราะห์หลายคนซื้อด้านผู้จัดการการลงทุนสถาบันขนาดใหญ่และผู้เชี่ยวชาญด้านการตลาดอื่น ๆ ที่อาจจะมีโอกาสที่จะซื้อขายบนพื้นฐานของข้อมูลที่เปิดเผยคัดเลือก ประเภทที่สี่ของสมาชิกรวมอยู่ในกฎข้อที่ 100 (ข) (1) เป็นผู้ถือหลักทรัพย์ของ บริษัท ผู้ออกหลักทรัพย์ใด ๆ ภายใต้สถานการณ์ที่มันเป็นเหตุผลที่คาดการณ์ว่าบุคคลดังกล่าวจะซื้อหรือขายหลักทรัพย์บนพื้นฐานของข้อมูลที่ ดังนั้นในฐานะที่เป็นกฎ 100 (ข) (1) จะครอบคลุมประเภทของบุคคลที่มีแนวโน้มมากที่สุดที่จะเป็นผู้รับของการเปิดเผยข้อมูลการคัดเลือกที่ไม่เหมาะสม แต่ไม่ควรจะครอบคลุมบุคคลที่มีส่วนร่วมในสามัญหลักสูตรการสื่อสารทางธุรกิจกับ บริษัท ผู้ออกหลักทรัพย์หรือ ยุ่งเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลกับสื่อหรือการสื่อสารให้กับหน่วยงานภาครัฐ 27 กฎข้อที่ 100 (ข) (2) ชุดออกจากสี่ยกเว้นความคุ้มครอง ครั้งแรกตามที่เสนอเป็นสำหรับการสื่อสารที่เกิดขึ้นกับคนที่เป็นหนี้ผู้ออกปฏิบัติหน้าที่ของความไว้วางใจหรือความเชื่อมั่น - คือ ภายในชั่วคราว - เช่นทนายความ, นายธนาคารเพื่อการลงทุนหรือนักบัญชี ยกเว้นที่สองคือการสื่อสารที่เกิดขึ้นกับบุคคลใดบุคคลหนึ่งที่ชัดแจ้งตกลงที่จะรักษาข้อมูลความเชื่อมั่นใน 28 การใช้ผิดวัตถุประสงค์ใด ๆ ของข้อมูลสำหรับการซื้อขายโดยบุคคลในการยกเว้นทั้งสองจึงจะได้รับการคุ้มครองภายใต้ทั้งภายในชั่วคราวหรือทฤษฎีการยักยอกค้าภายใน วิธีการนี​​้ตระหนักดีว่าผู้ออกตราสารและเจ้าหน้าที่ของพวกเขาอย่างถูกต้องอาจแบ่งปันข้อมูลไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนวัสดุที่มีบุคคลภายนอกเพื่อวัตถุประสงค์ทางธุรกิจที่ถูกต้องเมื่อบุคคลภายนอกอาจมีการปฏิบัติหน้าที่รักษาความลับ 29 ยกเว้นที่สามจากการรายงานข่าวในกฎข้อที่ 100 (ข) (2) สำหรับการเปิดเผยข้อมูลที่จะเป็นองค์กรที่มีธุรกิจหลักคือการออกการจัดอันดับเครดิตที่ให้ข้อมูลที่ถูกเปิดเผยเพียงเพื่อวัตถุประสงค์ของการพัฒนาคะแนนเครดิตและการให้คะแนนของกิจการที่มีการเปิดเผยต่อสาธารณชน ที่มีอยู่ ดังที่ได้กล่าวแสดงความคิดเห็นโดย 30 องค์กรจัดอันดับมักจะได้รับข้อมูลที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนในหลักสูตรของการทำงานการจัดอันดับของพวกเขา เราไม่ทราบ แต่เหตุการณ์ใด ๆ ของการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการเลือกองค์กรจัดอันดับ การจัดอันดับองค์กรเช่นสื่อที่มีภารกิจในการเปิดเผยข้อมูลสาธารณะ; วัตถุประสงค์และผลของกระบวนการการจัดอันดับเป็นสิ่งพิมพ์ที่มีอยู่อย่างกว้างขวางของการจัดอันดับเมื่อมันเสร็จสมบูรณ์ และอยู่ภายใต้บทบัญญัตินี้สำหรับการยกเว้นที่จะใช้องค์กรที่จะต้องทำให้การจัดอันดับการจัดอันดับเครดิตของ บริษัท ที่เปิดเผยต่อสาธารณชน ด้วยเหตุผลเหล่านี้เราเชื่อว่ามันมีความเหมาะสมที่จะให้การยกเว้นจากการรายงานข่าวของระเบียบ FD ยกเว้นสี่จากความคุ้มครองสำหรับการสื่อสารที่เกิดขึ้นในการเชื่อมต่อกับข้อเสนอส่วนใหญ่ของหลักทรัพย์จดทะเบียนภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ เราหารือการยกเว้นนี้ในรายละเอียดมากขึ้นในส่วน II. B.6 ด้านล่าง ข การเปิดเผยข้อมูลโดยบุคคลที่รักษาการในนามของผู้ออกบัตร ตามที่เสนอกฎระเบียบที่กำหนดไว้ FD บุคคลใดทำหน้าที่ในนามของ บริษัท ผู้ออกหลักทรัพย์ใด ๆ ที่เป็นเจ้าหน้าที่ผู้อำนวยการพนักงานหรือตัวแทนของ บริษัท ผู้ออกหลักทรัพย์ที่มีการเปิดเผยข้อมูลไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนวัสดุขณะที่ทำหน้าที่อยู่ในขอบเขตของอำนาจของเขาหรือเธอ จำนวนของผู้แสดงความคิดเห็นระบุว่าคำนิยามนี้ก็กว้างเกินไปและควรจะ จำกัด ให้เจ้าหน้าที่อาวุโสเพื่อโฆษกกำหนดหรือที่ได้รับอนุญาตหรือในบางลักษณะอื่น 31 commenter หนึ่งกล่าวว่าความหมายที่ควรจะกว้างขึ้นเพื่อป้องกันการหลีกเลี่ยง 32 commenter หนึ่งระบุว่าถ้าขอบเขตของกฎระเบียบ FD ถูก จำกัด อยู่ที่การเปิดเผยข้อมูลที่นักวิเคราะห์และนักลงทุนสถาบันแล้วนิยามของบุคคลที่ทำหน้าที่ในนามของผู้ออกจะมีความเหมาะสม 33 เราได้มีการปรับเปลี่ยนเล็กน้อยนิยามของบุคคลที่ทำหน้าที่ในนามของ บริษัท ผู้ออกหลักทรัพย์ที่จะให้มันแม่นยำมากขึ้น เรากำหนดระยะหมายถึง (1) อย่างเป็นทางการใด ๆ อาวุโสของผู้ออก; 34 หรือ (2) เจ้าหน้าที่อื่น ๆ ของพนักงานหรือตัวแทนของ บริษัท ผู้ออกหลักทรัพย์ที่ประจำการติดต่อสื่อสารกับบุคคลใด ๆ ที่อธิบายไว้ในกฎข้อที่ 100 (ข) (1) (ก) (ข) หรือ (ค) หรือกับ บริษัท ผู้ออกหลักทรัพย์ของผู้ถือหุ้น 35 โดยการแก้ไขคำนิยามในลักษณะนี้ที่เรามีให้ว่าระเบียบจะครอบคลุมผู้บริหารระดับสูงผู้เชี่ยวชาญด้านนักลงทุนสัมพันธ์และอื่น ๆ ที่ประจำการโต้ตอบกับผู้เชี่ยวชาญด้านการตลาดหลักทรัพย์หรือผู้ถือหุ้น 36 แน่นอนว่าไม่ใช่การออกหลักทรัพย์หรือบุคคลดังกล่าวครอบคลุมสามารถหลีกเลี่ยงการเข้าถึงของการควบคุมเพียงโดยมีบุคคลที่ได้รับการคุ้มครองไม่ให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่เลือก ดังนั้นเท่าที่พนักงานอื่นได้รับการกำกับที่จะทำให้การเปิดเผยข้อมูลที่เลือกโดยผู้บริหารระดับสูงซึ่งเป็นสมาชิกของผู้บริหารระดับสูงที่จะเป็นผู้รับผิดชอบในการที่ได้ทำการเปิดเผยข้อมูลที่เลือก ดูมาตรา 20 (ข) ของตลาดหลักทรัพย์ นอกจากนี้ยังเป็นที่เสนอความหมายชัดระบุว่าบุคคลที่ติดต่อสื่อสารข้อมูลที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนวัสดุในการละเมิดหน้าที่ผู้ออกหลักทรัพย์ที่จะไม่ได้รับการพิจารณาที่จะทำหน้าที่ในนามของผู้ออก ดังนั้นผู้ออกจะไม่รับผิดชอบภายใต้กฎระเบียบ FD เมื่อหนึ่งในพนักงานของ บริษัท ไม่ถูกต้องหรือเคล็ดลับธุรกิจการค้า 37 2. การเปิดเผยข้อมูลของวัสดุข้อมูลไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน ระเบียบขั้นสุดท้ายเช่นเดียวกับข้อเสนอที่นำไปใช้กับการเปิดเผยข้อมูลของข้อมูลที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนเนื้อหาเกี่ยวกับ บริษัท ผู้ออกหลักทรัพย์หรือหลักทรัพย์ กฎระเบียบไม่ได้กำหนดวัสดุข้อกำหนดและไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน แต่ขึ้นอยู่กับคำนิยามที่มีอยู่ของคำเหล่านี้ก่อตั้งขึ้นในกรณีที่กฎหมาย ข้อมูลที่เป็นสาระถ้ามีความเป็นไปได้อย่างมากที่เป็นผู้ถือหุ้นที่เหมาะสมจะคิดว่ามันสำคัญในการตัดสินใจลงทุน 38 เพื่อตอบสนองความต้องการของความสำคัญที่จะต้องมีความเป็นไปได้อย่างมากว่าเป็นความจริงที่จะได้รับการมองจากนักลงทุนที่เหมาะสมตามที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญ 'ผสมรวมของข้อมูลที่ทำใช้ได้ 39 ข้อมูลไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนว่ามันไม่ได้รับการเผยแพร่ในลักษณะทำให้สามารถใช้ได้กับนักลงทุนทั่วไป 40 การใช้มาตรฐานความสำคัญในการควบคุม FD เป็นเรื่องของความคิดเห็นจำนวนมาก บางคนแสดงความคิดเห็นสนับสนุนการใช้ความหมายที่มีอยู่ของความสำคัญสังเกตว่ามีความพยายามที่จะกำหนดความสำคัญสำหรับวัตถุประสงค์ของระเบียบ FD อาจมีความหมายเกินกว่าที่ระเบียบนี้ 41 แสดงความคิดเห็นอื่น ๆ แต่รวมถึงหลักทรัพย์แทนอุตสาหกรรมทนายความหลักทรัพย์และ บริษัท ผู้ออกบางส่วนหรือกลุ่ม บริษัท ผู้ออกหลักทรัพย์กล่าวว่าการใช้มาตรฐานความสำคัญในการควบคุมจะทำให้เกิดความยากลำบากในการปฏิบัติตามผู้ออกหลักทรัพย์ 42 แสดงความคิดเห็นเหล่านี้อ้างว่ามีสาระก็ชัดเจนเกินไปและซับซ้อนมาตรฐานสำหรับบุคลากรผู้ออกหลักทรัพย์ที่จะใช้ในการตัดสินเวลาจริงเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล 43 และความไม่ชัดเจนนี้จะนำไปสู่​​การดำเนินคดีและผลการปฏิบัติที่หนาวเหน็บในการเปิดเผยข้อมูลของ บริษัท 44 แสดงความคิดเห็นเหล่านี้นำเสนอความหลากหลายของคำแนะนำเพื่อแก้ไขปัญหานี้ แสดงความคิดเห็นบางคนชี้ให้เห็นว่ากฎระเบียบรวมถึงมาตรฐานสดใส line หรือข้อ จำกัด อื่น ๆ เกี่ยวกับสิ่งที่เป็นวัสดุสำหรับวัตถุประสงค์ของระเบียบ FD หรือระบุในระเบียบรายการพิเศษของประเภทของข้อมูลที่ครอบคลุม 45 ในขณะที่เราได้รับการยอมรับในรุ่นเสนอที่ตัดสินความสำคัญอาจเป็นเรื่องยากที่เราไม่เชื่อว่าคำตอบที่เหมาะสมกับความยากลำบากนี้คือการที่กำหนดไว้การทดสอบสดใสเส้นหรือรายการพิเศษของรายการวัสดุสำหรับวัตถุประสงค์ของระเบียบ FD ปัญหาการแก้ไขโดยระเบียบนี้คือการเปิดเผยข้อมูลเลือกของข้อมูลขององค์กรประเภทต่างๆ มาตรฐานสาระทั่วไปได้เสมอเข้าใจรวมไปถึงความยืดหยุ่นที่จำเป็นเพื่อให้เหมาะสมกับสถานการณ์ของแต่ละกรณี ในฐานะที่เป็นศาลฎีกาที่ระบุไว้ในการตอบสนองต่อการโต้แย้งที่คล้ายกันมาก: กฎสดใสเส้นแน่นอนเป็นเรื่องง่ายที่จะปฏิบัติตามมาตรฐานกว่าที่ต้องใช้การออกกำลังกายของการตัดสินในแง่ของสถ​​านการณ์ทั้งหมด แต่ความสะดวกในการประยุกต์ใช้อย่างเดียวไม่ละเลยข้อแก้ตัวสำหรับวัตถุประสงค์ของการกระทำหลักทรัพย์และสภาคองเกรสตัดสินใจนโยบายที่ วิธีการใด ๆ ที่กำหนดให้เป็นความจริงที่เกิดขึ้นเพียงครั้งเดียวหรือเป็นเสมอกำหนดของการค้นพบความจริงที่เฉพาะเจาะจงโดยเนื้อแท้เช่นความสำคัญจำเป็นจะต้องเอาชนะหรือ underinclusive 46 ข้อเสนอแนะอื่น ๆ จากการแสดงความคิดเห็นรวมถึงการให้คำแนะนำเกี่ยวกับการสื่อความหมายมากขึ้นประเภทของข้อมูลหรือเหตุการณ์ที่มีแนวโน้มที่จะได้รับการพิจารณาวัสดุ ในขณะที่มันเป็นไปไม่ได้ที่จะสร้างรายการครบถ้วนสมบูรณ์รายการต่อไปนี้คือบางส่วนประเภทของข้อมูลหรือเหตุการณ์ที่ควรจะได้รับการทบทวนอย่างรอบคอบในการตรวจสอบไม่ว่าจะเป็นวัสดุ (1) ข้อมูลผลประกอบการ; (2) การควบรวมกิจการทำคำเสนอซื้อกิจการร่วมค้าหรือการเปลี่ยนแปลงในสินทรัพย์; . 50 ข ข และ 71 ผม. ii ข III IV 158 165 หรือ และ และ หรือ และ หรือ หรือ หรือ . ข d อิเล็กทรอนิกส์ ฉ ก. เช่น. . เช่น. . . เช่น. . เช่น. . เช่น. . เช่น. . เช่น. . เช่น. . เช่น. . เช่น. . เช่น. . เช่น. . . เช่น. . เช่น. . เช่น. . เช่น. . เช่น. . เช่น. . เช่น. . เช่น. . เช่น. . เช่น. . เช่น. . เช่น. . เช่น. . เช่น. . 2 เช่น. . เช่น. . . เช่น. . เช่น. . เช่น. . เช่น. . เช่น. . เช่น. . เช่น. . เช่น. . เช่น. . เช่น. . เช่น. . เช่น. . เช่น. . เช่น. .